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本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目錄
一、公司基本信息......5
二、發行計劃......5
(一)發行目的......5
(二)發行對象......5
(三)發行價格......8
(四)發行股份數量及預計募集資金總額......8
台北靜電油煙處理機出租
(五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司價格的影響......8
(六)股票限售安排......9
(七)募集資金用途......9
(八)前次募集資金使用情況......13
(九)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案......13
(十)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項......13
(十一)本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案的事項......14
三、董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析......14
(一)本次定向發行對公司經營管理的影響......14
(二)本次定向發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況......15
(三)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等 變化情況 15
(四)本次定向發行對其他股東的權益的影響......16
(五)與本次發行相關特有風險的說明......16
四、其他需要披露的重大事項......16
(一)公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形......16
(二)公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形......17
(三)現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或 者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形......17 (四)其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形......17五、附生效條件的股票認購合同的內容摘要.............................................................................17
台北靜電機出租 (一)合同主體......17
(二)認購方式、支付方式......18
(三)合同生效的條件和生效時間......18
(四)合同附帶的保留條款、前置條件......18
(五)自願限售安排......18
(六)估值調整條款......18
(七)違約責任條款......19
(八)業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款......19
六、中介機構信息......19
(一)主辦券商：安信證券股份有限公司......19
(二)律師事務所：廣東華商律師事務所......19
(三)會計師事務所：大信會計師事務所(特殊普通合夥)......20
七、有關聲明......20
釋義
在本發行方案中，除非另有說明，下列詞語具有如下意義：
公司、健新科技 指 廣州健新科技股份有限公司
新餘投資 指 現有股東，新餘健雲投資管理中心(有限合夥)，公
司的員工持股平臺
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》
《發行業務細則》指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試
行)》
《章程 》、《公司章指 《廣州健新科技股份有限公司公司章程》
程》
股東大會 指 廣州健新科技股份有限公司股東大會
董事會 指 廣州健新科技股份有限公司董事會
監事會 指 廣州健新科技股份有限公司監事會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
全國股份轉讓系統指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
公司
主辦券商、安信證券指 安信證券股份有限公司
《股份認購協議》指 廣州健新科技股份有限公司與認購方簽訂的《股份認
購協議》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
一、公司基本信息
公司名稱：廣州健新科技股份有限公司
證券簡稱：健新科技
證券代碼：839333
註冊地址：廣州市天河區科韻路 20 號十二層
辦公地址：廣州市天河區科韻路 20 號十二層
聯系電話：020-28812519
法定代表人：唐票林
董事會秘書或信息披露負責人：冼文聰
二、發行計劃
(一)發行目的
通過本次定向發行，為公司研發的工業大數據平臺以及經營業務補充流動資金，以增強公司的市場競爭力和持續盈利能力，為公司未來發展奠定堅實基矗
(二) 發行對象
1、發行對象
本次股票發行對象為5名，均為公司在冊股東或公司高級管理人員，為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》規定條件的合格投資者。
2、現有股東優先認購安排
根據《公司章程》第十六條的規定，“公司股份發行時，公司現有股東無優先認購權”。故公司在冊股東無本次發行股份的優先認購權。公司在冊股東指審議本次股票發行的股東大會對應的股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司北京分公司登記的公司股東。
3、發行對象確定的股票發行情況
本次股票發行屬於確定對象的股票發行，發行對象為公司現有5名在冊股東或高級管理人員。公司已與本次股票發行對象簽訂附生效條件的股份認購協議。本次股票發行的認購對象、擬認購股數、擬認購金額等信息如下表：
序號 發行對象 認購數量(股)認購金額(元) 股東性質 認購方式
1 唐票林 430,000 1,290,000 自然人 貨幣資金
2 張振華 400,000 1,200,000 自然人 貨幣資金
3 劉勇 200,000 600,000 自然人 貨幣資金
4 張益民 500,000 1,500,000 自然人 貨幣資金
5 冼文聰 200,000 600,000 自然人 貨幣資金
合計 1,730,000 5,190,000 — —
本次股票發行的確定對象基本情況如下：
(1)唐票林，男，1974年 8 月出生，中國國籍，瑤族，無境
外永久居留權，本科學歷，系公司在冊股東，董事長、總經理、法定代表人、實際控制人。
(2)張振華，男，1975年 12 月出生，中國國籍，漢族，無境
外永久居留權，本科學歷，系公司在冊股東、董事、實際控制人。
(3)劉勇，男，1975年 9 月出生，中國國籍，漢族，無境外
永久居留權，本科學歷，系公司在冊股東、董事、實際控制人。
(4)張益民，男，1974年 6 月出生，中國國籍，漢族，無境
外永久居留權，研究生學歷，系公司副總經理。
(5)冼文聰，男，1984年 4 月出生，中國國籍，漢族，無境
外永久居留權，本科學歷，系公司財務總監、董事會秘書。
本次股票發行的發行對象均為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》和《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》相關規定的合格投資者。
4、發行對象與公司或公司在冊股東的關聯關系
本次股票發行認購對象均為公司在冊股東或公司高級管理人員。
其中，唐票林為公司董事長、總經理、實際控制人；張振華為公司董事、實際控制人；劉勇為公司董事、副總經理、實際控制人；張益民為公司副總經理；冼文聰為公司財務總監、董事會秘書。
唐票林、張振華分別直接持有新餘投資15.22%的合夥份額，唐票林為新餘投資的執行事務合夥人，劉勇直接持有新餘投資10.87%的合夥份額。同時，唐票林、張振華、劉勇及新餘投資已共同簽署一致行動協議。除此之外，本次發行對象與公司或公司在冊股東無其他關聯關系。
根據《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的相關規定，經查詢全國法院失信被執行人信息查詢系統、中國執行信息公開網等網站公示的失信聯合懲戒對象名單，截止本次發行方案公告之日，本次發行對象均不屬於失信聯合懲戒對象。
(三) 發行價格
1、發行價格
本次發行的發行價格為每股人民幣3.00元。
2、定價方法
公司無前次融資行為，公司采取協議轉讓方式，掛牌以來無交易，故公司本次股票發行無參考價格。
根據公司2016年度經審計的年度報告，截至2016年12月31日，公司股本為20,000,000股，資產總計52,072,819.28元，歸屬於掛牌公司股東的凈資產31,244,208.30元，歸屬於掛牌公司股東的每股凈資產1.56元。
本次發行價格綜合考慮瞭公司所處行業、成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，並與投資者溝通後最終確定的價格為每股人民幣3.00元。
(四)發行股份數量及預計募集資金總額
本次發行數量為1,730,000股，預計募集資金總額為5,190,000元。
(五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司價格的影響公司在董事會決議日至認購的股份股權登記日期間預計不會發生除權、除息情況，不需對發行數量和價格進行相應調整。公司自掛牌以來，未進行過分紅派息、轉增股本事項。董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除權、除息事項，不會導致發行數量和發行價格做相應調整。
(六)股票限售安排
若本次股票發行對象為公司董事、監事及高級管理人員的，根據《公司法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》及其他規范性文件的規定：本次認購的公司發行的股份在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
《股份認購協議》約定，本次認購對象自取得本次發行的股份之日起36個月內不得對外轉讓公司本次發行的股份。同時，本次認購對象亦分別作出相應的股票鎖定承諾。
除此之外，公司與發行對象於認購股票時簽署的《股份認購協議》未作其他限售安排、未作自願鎖定承諾。
(七)募集資金用途及必要性和可行性分析
1、本次募集資金用途
本次計劃募集資金總金額為5,190,000元，本次募集資金主要用於補充公司流動資金。
2、募集資金測算過程
根據中國銀監會頒佈的《流動資金貸款管理暫行辦法》(銀監會令2010年第1號)關於營運資金量的測算方法，流動資金貸款需求量應基於借款人日常生產經營所需營運資金與現有流動資金的差額(即流動資金缺口)確定。一般來講，影響流動資金需求的關鍵因素為存貨(原材料、半成品、產成品)、現金、應收賬款和應付賬款。依照《流動資金貸款需求量的測算參考》給出的營運資金需求量計算公式：
營運資金量＝上年度銷售收入×(1－上年度銷售利潤率)×(1＋預計銷售收入年增長率)/營運資金周轉次數
其中：營運資金周轉次數＝360/(存貨周轉天數+應收賬款周轉天數－應付賬款周轉天數＋預付賬款周轉天數－預收賬款周轉天數)周轉天數=360/周轉次數
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應收賬款周轉次數＝銷售收入/平均應收賬款餘額
預收賬款周轉次數＝銷售收入/平均預收賬款餘額
存貨周轉次數＝銷售成本/平均存貨餘額
預付賬款周轉次數＝銷售成本/平均預付賬款餘額
應付賬款周轉次數＝銷售成本/平均應付賬款餘額
根據上述公式，並參考公司報告期內的財務狀況和經營成果，以2016年為基期，2017年為預測期。2016年度數據為經天結計師事務所(特殊普通合夥)審計的數據，2017年度所用數據為預計數據，按如下公式計算公司所需的流動資金：
新增流動資金投資需求=營運資金需求量-上年末可動用的貨幣資金
基期(2016年)相關指標計算如下表：
單位：元
項目 2016年
銷售收入 62,688,325.19
銷售成本 30,943,358.52
營業利潤 8,461,969.38
利潤總額 9,070,432.98
營運資金周轉次數 2.20
存貨周轉天數 0.00
應收賬款周轉天數 2.54
應付賬款周轉天數 4.33
預付賬款周轉天數 165.74
預收賬款周轉天數 0.00
根據天結計師事務所(特殊普通合夥)審計的公司2016年度財務數據，公司2016年的銷售收入為62,688,325.19元。根據公司近幾年的發展情況，結合目前的戰略及2017年之運營情況，假設2017年預計銷售收入增長率參照2016年的營業收入增長率計算，預計增長率為20%，預計2017年全年的銷售收入為75,225,990.22元。
目前公司發展最大的困難是營運資金不足，業務拓展受到較大的限制。
完成本次定向發行後，公司將獲得營運資金的補充，因此，預計未來3年公司的業績將會呈現穩定的增長。根據公司過去2年的營業收入增長狀況，公司2016年度營業收入的增長率為20.59%，預計2017年度營業收入的增長率為20%，主要原因是：
1)在“中國制造2025”以及“供給側改革”的大背景下，能源行業以及傳統制造業均面臨著提高設備智能化水平、改造升級的迫切需求。未來數年內國內設備資產管理以及工業大數據的市場空間將進一步擴大；
2)公司目前收入規模不大，2016年度公司經審計的營業收入為62,688,325.19元，基數較小，且公司正處於快速成長期；
3)過去2年，通過對電力市場以及重設備資產行業的開拓，公司已經儲備瞭豐富和優質的供應商資源、客戶資源，公司業務增長迅速。2017年，公司除傳統客戶南方電網外，還承接瞭長江電力公司以及國網新源公司等系列高端、具標志性的發電企業與智能水電廠相關的應用項目。
按照相應的比例預測，公司預計2017年度營業收入的增長率為20%的預測是合理的。公司對業績的穩定增長較有把握。
綜上，公司認為針對補充流動資金的測算是合理的。
根據中國銀監會頒佈的《流動資金貸款管理暫行辦法》(銀監會令2010年第1號)關於營運資金量的測算方法進行測算，公司2017年度新增流動資金需求量為19,766,638.33元。截止2016年12月31日，公司貨幣資金為9,866,829.97元，公司擬使用本次募集資金補充流動資金5,190,000.00元，符合公司實際經營情況，未超過資金的實際需求量，符合有關規定。
3、本次募集資金必要性及可行性分析
流動資金是企業正常運轉的必要保證，充足的後續資金投入，可以使企業避免現金短缺、成本增加的風險。公司從事能源環保行業的軟件以及大數據平臺研發、運營，面對日趨激烈的市場競爭，需要更多資金投入到產品研發和營銷渠道建設之中，投入資金大，周期較長，需占用較多流動資金；隨著公司逐步發展，公司應收賬款隨之增大，公司需要更多的流動資金用於周轉。通過本次定向發行募集資金補充流動資金將緩解公司現有業務擴張帶來的資金壓力，保證公司未來穩定持續發展，具有必要性和可行性，符合公司與全體股東的利益。
4、公司募集資金的內部控制和管理措施
公司將按照全國股份轉讓系統於2016年8月8日發佈的《掛牌公司股票發行常見問答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定和公司《募集資金管理制度》的要求，建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。公司將嚴格按照規定建立募集資金專項賬戶，並與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議並向監管部門報備。
(八)前次募集資金使用情況
本次股票發行為公司在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓後第一次股票發行，不存在前次募集資金的情況。
(九)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由發行後新老股東共同分享。
(十)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
本次股票發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項如下：
1、審議《關於廣州健新科技股份有限公司2017年第一次股票發 行方案的議案》；
2、審議《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》；
3、審議《關於簽署附生效條件的股份認購協議的議案》；
4、審議《關於制定的議案》；
5、審議《關於設立募集資金專項賬戶的議案》；
6、審議《關於修改的議案》；
7、審議《關於與中國銀行廣州天河支行、安信證券股份有限公司共同簽署募集資金三方監管協議的議案》。
(十一)本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案的事項
本次股票發行需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案。本次股票發行後，公司股東人數不超過200人，不涉及中國證監會的審批、核準事項。
除前述情況外，不涉及本公司其他主管部門審批、核準事項。
三、董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
(一)本次定向發行對公司經營管理的影響
本次定向發行募集資金主要用於補充公司流動資金，符合公司發展戰略，對公司生產經營管理將產生積極影響。
(二)本次定向發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次定向發行完成後，將改善公司財務結構和擴大業務規模，提升公司的盈利能力、抗風險能力以及市場競爭力，改善公司現金流，保障公司經營的持續發展。
(三)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行前後，公司無控股股東。
本次發行前，唐票林為公司董事長、總經理、法定代表人，直接持有公司14.42%的股份，並為公司員工持股平臺新餘投資(直接持有公司23%的股份)的執行合夥人；張振華為公司董事，直接持有公司15.79%的股份；劉勇為公司董事，直接持有公司12.29%的股份；同時唐票林、張振華、劉勇與新餘投資亦簽署的一致行動協議，約定在股東大會決策中一致行動，向股東大會提出任何議案及對股東大會的任何議案進行表決前，均先行協商，先進行內部投票，從而取得一致意見。唐票林、張振華、劉勇及新餘投資合計持有公司65.50%的股權，故，唐票林、張振華、劉勇為公司共同實際控制人。
本次發行後，唐票林、張振華、劉勇與新餘投資(執行合夥人為唐票林)合計直接持有公司1,413萬股股份，占總股本65.03%，張振華、唐票林、劉勇仍為公司共同實際控制人。本次發行後，公司的實際控制人未發生變化。
本次發行前後，公司不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與公司從事相競爭的業務而構成同業競爭的情形。
(四)本次定向發行對其他股東的權益的影響
本次定向發行募集資金主要用於補充公司流動資金，符合公司發展戰略，為公司後續發展帶來積極影響。募集資金到位後，將優化公司財務結構和擴大業務規模，資產負債率將進一步下降，公司股本規模、總資產、凈資產、每股凈資產等財務指標將有較大提高，抵禦財務風險的能力得到進一步提升。本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。
(五)與本次發行相關特有風險的說明
公司對本次股票發行方案進行瞭充分的可行性論證，但是，本次發行方案尚需經公司股東大會審議通過，存在不能獲得股東大會表決通過的可能性。此外，如果出現影響股票認購協議順利執行的各種不利因素，將可能影響本次股票發行的順利推進。
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四、其他需要披露的重大事項
(一)公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形本次股票發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。
(二)公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形
本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
(三)現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形
公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內未受到過中國證監會行政處罰，最近十二個月內未受到過全國股轉系統公司公開譴責的情形，不存在其他違法違規行為。
(四)其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形
公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。
五、附生效條件的股票認購合同的內容摘要
(一)合同主體
本次股票發行附生效條件的《股份認購協議》為公司與發行對象單獨簽訂，其中甲方為健新科技，乙方為認購對象，並已於審議本次股票發行方案的董事會會議召開前簽訂。
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(二)認購方式、支付方式
本次股票發行全部以人民幣現金認購，認購價格為3.00元/股，雙方同意，於本協議生效後，乙方的認購資金必須在公告的繳款日期存入甲方指定賬戶。逾期未繳納的，本合同自動終止，除非經甲方認可。
(三)合同生效的條件和生效時間
本合同經雙方簽署後成立，在經過甲方董事會、股東大會批準本次股票發行事項後生效。
(四)合同附帶的保留條款、前置條件
除上述協議生效條件外，協議中未附帶其他保留條款、前置條件。
(五)自願限售安排
除法律、法規及規范性文件對限售作出規定外，《股份認購協議》對本次發行的股票作出如下自願鎖定約定：自取得股票之日起36個月內不得對外轉讓公司本次發行的股份。
(六)估值調整條款
《股份認購協議》未約定估值調整條款。
(七)違約責任條款
由於任何一方的違約行為，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任；如出現多方違約，根據雙方實際過錯情況，由雙方分別承擔相應的違約責任，賠償因其違約而給守約方造成的直接經濟損失。本合同項下約定的本次發行事宜如未獲得全國中小企業股份系統有限責任公司及/或其他有權主管部門(如需)的核準及/或豁免，不構成甲方違約。
(八)業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款
《股份認購協議》無業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。
六、中介機構信息
(一)主辦券商：安信證券股份有限公司
住所：深圳市福田區金田路4018號安聯大廈35樓、28樓A02單元法定代表人：王連志
項目負責人：何劭威
聯系電話：0755-82825427
傳真：0755-82825424
(二)律師事務所：廣東華商律師事務所
住所：深圳市福田區深南大道4011號香港中旅大廈22-23層
單位負責人：高樹
經辦律師：吳永富、黃環宇
聯系電話：0755-83025555
傳真：0755-83025068
(三)會計師事務所：天結計師事務所(特殊普通合夥)
住所：杭州市西溪路128號新湖商務大廈9層
機構負責人：張雲鶴
經辦註冊會計師：肖瑞鋒、遊性
聯系電話： 0571-88216888
傳真：0571-88216999
七、有關聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
(本頁無正文，為廣州健新科技股份有限公司2017年第一次股票發
行方案的簽字頁、蓋章頁)
全體董事簽字：
全體監事簽字：
全體高級管理人員簽字：
廣州健新科技股份有限公司
年 月 日
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